전환우선주(CPS)와 상환전환우선주(RCPS)

전환우선주(CPS)는 배당이나 잔여재산 분배 등에서 보통주와 다른 우선권을 가지면서 일정 조건에 따라 보통주 등 다른 종류의 주식으로 전환될 수 있는 주식입니다. 상환전환우선주(RCPS)는 전환권에 더해 정관과 발행 조건이 정한 범위에서 상환에 관한 권리가 결합된 종류주식입니다. 둘 다 주식이므로 전환사채처럼 처음부터 채권으로 발행되는 증권과 법적 형식이 다릅니다.

종류주식의 구체적 권리는 회사 정관과 발행 결의에서 정해집니다. 같은 CPS 또는 RCPS라는 이름을 사용해도 배당률, 누적·참가 여부, 전환을 청구할 수 있는 주체와 기간, 상환 청구 주체, 상환 재원과 가격 산식이 서로 다를 수 있습니다. 약칭만으로 조건을 일반화하지 않고 유상증자 결정, 정관, 증권신고서와 주요 계약의 조항을 함께 확인합니다.

전환 조건에는 전환 대상 주식, 전환비율 또는 전환가액, 전환청구기간, 자동전환 사유가 기재될 수 있습니다. 한 우선주가 보통주 몇 주로 바뀌는지에 따라 전환 뒤 발행주식 수와 종류별 주식 구성이 달라집니다. 발행 당시의 전환 가능 주식 수를 확인한 뒤 유상증자, 무상증자, 주식분할, 합병 등 조정 사유가 발생했을 때 비율이나 가액이 어떻게 바뀌는지 후속 공시를 연결합니다.

전환권을 우선주주가 행사하는지, 회사가 일정 조건에서 전환할 수 있는지, 특정 날짜에 자동으로 전환되는지를 구분합니다. 전환으로 보통주가 새로 발행되는 구조인지 기존 주식의 종류만 변경되는지에 따라 발행주식 총수와 종류별 수량의 표시가 달라질 수 있습니다. 전환청구 결과와 등기·상장 일정을 확인해 실제 반영된 수량을 예정 수량과 대조합니다.

RCPS의 상환 조건은 상환을 청구할 수 있는 주체, 가능한 기간, 상환가액의 산식, 미지급 배당의 반영, 상환 재원을 포함합니다. 회사가 임의로 상환할 수 있는 권리와 주주가 상환을 청구할 수 있는 권리는 서로 다릅니다. 상법상 배당가능이익 등 재원 제한이 적용될 수 있으므로 계약상 청구 가능일과 실제 지급 가능 조건을 같은 의미로 보지 않습니다.

우선배당은 액면가 또는 발행가를 기준으로 한 비율, 누적 여부와 참가 여부로 구성될 수 있습니다. 누적적 우선주는 지급되지 않은 배당이 다음 기간에 누적되는 조건을 가질 수 있고, 참가적 우선주는 정해진 우선배당 뒤 보통주 배당에 추가로 참여하는 조건을 가질 수 있습니다. 의결권은 원칙과 예외, 미배당 시 부활 조건 등이 정관과 발행 조건에 기재될 수 있습니다.

회계상 자본 또는 부채 분류는 계약상 현금 지급 의무와 상환 조건 등에 따라 판단될 수 있어 법적 명칭만으로 결정되지 않습니다. 연결과 별도 재무제표에서 분류가 어떻게 표시되는지, 파생상품 관련 주석이 있는지 확인합니다. 정확한 권리 내용은 발행 당시 문서와 최신 정관, DART 공시서식 기준을 확인합니다.

CPS와 RCPS는 여러 권리가 한 증권에 결합되어 있으므로 우선권, 전환권과 상환권을 별도 표로 나누어 읽습니다. 다음 항목을 발행 결의와 후속 전환·상환 문서에서 확인합니다.

권리표를 작성할 때는 배당, 의결권, 전환과 상환을 각각 한 행으로 두고 권리 행사 주체, 시작·종료일, 가격 또는 비율, 조정 사유를 열로 둡니다. 우선배당의 기준금액이 액면가인지 발행가인지, 누적분과 참가분의 계산 순서가 무엇인지 발행 조건의 문장과 대조합니다. 전환 결과는 전환된 우선주 수, 교부된 보통주 수와 남은 우선주 수를 연결하고, 상환 결과는 상환 주식 수와 지급액·잔여 수량을 확인합니다. 정관의 종류주식 한도와 실제 발행·전환·상환 수량이 후속 정기보고서에 동일하게 반영되는지도 살펴봅니다.